这是一个特殊的群体,这又是一个令人瞩目的群体。他们的诞生,他们的崛起；他们的名望,他们的身价；他们的作用,他们的处境……他们的一举一动,都牵动着资本市场关注的目光,都影响着上市公司治理的规范。他们就是已置身于1300家上市公司中的4000多名独立董事。
然而,在内地证券市场,独董话题是个敏感话题,独董群体也一直是个缄默的群体,除了一些偶发事件。由上市公司聘请又反过来监督上市公司的特殊角色,是使独董"失语"的主要原因。
这26份问卷因代表性和真实性高而具备了很高的参考和研究价值。希望首份独董调查报告是个触动问题解决的开始,希望在投资人、监管部门、媒体和独董自身的共同推动下,我们的独董不再缄默。
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33.3%的独立董事表示,在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；
35%的独立董事表示,从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见；
15%的独立董事表示,所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；
35%的独立董事表示,并没能享有与其他董事同等的知情权,不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息；
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独立董事,在金色光环抑或备受质疑的背后,他们有着怎样鲜为人知的经历?独立董事,在决定大股东与众多中小投资者不同利益的关键时刻,他们这一越来越有着重大影响力的群体,为了加快推动中国独立董事制度的建设和完善,经过精心的筹划和筛选,日前,记者深入采访了四位颇具代表性的独立董事,听他们讲述自己的故事。<全文>
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从行使权利的环境上来看,有15%的独董表示,所在的上市公司并没有履行证监会关于"重大关联交易应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论"的相关规定；有11.1%的独董表示,自己所在的上市公司设立的酬谢、审计、提名等委员会内,独董没有达到1/2以上的比例；15%的独董表示,自己的意见需要披露时,上市公司没有能按照规定予以披露；15%的独董表示,所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；35%的独董表示,并没能享有与其他董事同等的知情权,不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。
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两年多来,独立董事制度的艰难实施过程,尤其是通过这次《上海证券报》对独立董事群体的调查结果,使我们有了独立董事边缘化的担忧。这种边缘化,是独董独立性的边缘化、是独董群体主动的边缘化。
由于无法真正发表独立意见,所以,出现了独董主动边缘化趋势。独董主动边缘化,表现为独董从内心不认可自己的独立身份和不积极履行独董职责。有的董事戏称自己是"花瓶董事"或"人情董事",即是对自己独立身份的内心叛逆。所以,在独董群体中,不参加会议等现象产生了,即使参加会议,也是被动接受公司提供的信息并在此基础上发表意见。<全文>
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背景资料 |
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独立董事小资料 |
独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。它不代表出资人、管理层、股东大会、董事会任何一方的利益，因此会从企业自身出发，顾全大局，改变董事会决策一家之言的局面，并将最终给所有股东带来利益。
所以说，独立董事第一要有独立身份；第二要有有价值的见解；第三能够有效地参与决策。独立董事如果水平不高或者是大股东的附庸，其见解就难以影响董事会，长此下去制度也形同虚设，最后变成花瓶董事、人情董事。
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独董制度大事记 |
1993年 青岛啤酒发行 H股,并按照香港证券市场的有关规定设立了两名独立董事,从而成为第一家引进独立董事的境内公司。
2000年 国家经贸委提出今后在大型公司制企业中应逐步建立独立董事制度。同年,国务院办公厅转发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》,正式提出"董事会中可以设立非公司股东且不在公司内部任职的独立董事"。
2001年 中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施,该文件要求2003年6月30日前各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。
郑百文弄虚作假事件披露后,2001年9月27日,证监会作出决定:对郑百文董事长李福乾、副董事长卢一德分别处以30万元和20万元罚款；对包括独立董事陆家豪在内的10名董事处以10万元罚款。
2003年 据中国证监会统计,截止到当年6月底,在沪深证交所1250家上市公司中,有1244家上市公司配备了独立董事,独立董事总人数达到3839名,平均每家公司达到3名以上。在配有独立董事的1244家上市公司中,独立董事占董事会成员三分之一以上的有800家,占总数的65%；独立董事占董事会成员四分之一以上的公司有1023家,占总数的82%。
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